Définition BSPCE

Les BSPCE sont les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise.

Il existe différentes formes d'actionnariat, permettant de se constituer une épargne d'entreprise :

• les attributions gratuites d'options : actionnariat des salariés,
• les stock options,
• les BSCPE.

Les bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (ou BSPCE) ressemblent aux stock options car ils permettent de souscrire, au cours d'une période déterminée, des actions dont le prix est fixé lors de leur attribution.

Définition BSCPE : une forme d'actionnariat des salariés

Seules certaines sociétés commerciales, jeunes et non cotées ou dont la capitalisation est faible, peuvent émettre des BSPCE.

Les BSPCE ne peuvent être émis que par des sociétés commerciales par actions (SA, SAS, SCA) qui doivent présenter des caractéristiques spécifiques.

Si c'est le cas, elles peuvent émettre ces bons à titre gratuit ou de façon onéreuse.

Les BSCPE confèrent à leur bénéficiaire un droit de souscription d'actions de l'entreprise d'appartenance, en tant que salarié ou dirigeant.

Toutes les sociétés commerciales ne peuvent pas émettre de BSPCE

Voici quelles conditions cumulatives remplir pour émettre de BSCPE :

• la société doit être soumise en France à l'impôt sur les sociétés (les exonérations temporaires de cet impôt étant admises),
• la société ne doit pas être cotée ou, si elle l'est, sa capitalisation boursière doit être inférieure à 150 M d'€,
• la société doit avoir été créée depuis moins de 15 ans,
• la société ne doit pas avoir été créée dans le cadre d'une concentration, d'une restructuration, d'une extension ou d'une reprise d'activités préexistantes,
• le capital doit être détenu - directement et de manière continue depuis la création de la société - pour 25 % au moins :
  • par des personnes physiques ou par des personnes morales,
  • ayant leur siège en France ou dans l'Union européenne,
  • elles-mêmes directement détenues pour 75 % au moins de leur capital par des personnes physiques.

Bénéficiaires et destinataires des BSPCE : salariés et dirigeants

Les salariés et les dirigeants peuvent bénéficier de la formule des BSPCE.

Les dirigeants concernés par le bénéfice de la formule doivent être soumis au régime fiscal des salariés et non pas à celui des non-salariés.

BSPCE : droit d'acquisition préférentiel à prix préférentiel

L'entreprise qui instaure un système de BSPCE met en place une formule de complément de rémunération.

Ce système repose sur l'espérance future d'une plus-value de cession d'actions découlant de la prise de valeur de l'entreprise-employeur reflétée par la hausse des actions.

Définition des BSCPE : des bons qui ne peuvent être cédés

En effet, les BSPCE sont des bons :

• attribués gratuitement ou non,
• incessibles,
• qui donnent le droit au bénéficiaire de souscrire - au cours d'une période déterminée ou « période d'exercice » - à une augmentation de capital permettant l'acquisition d'actions dont le prix est (déjà) fixé lors de l'attribution des BSPCE,
• conçus pour faciliter l'acquisition puis la revente d'actions afin d'engendrer et réaliser des plus-values de cession.

À noter : pour être « incitatifs », les BSPCE sont généralement gratuits ou peu onéreux et confèrent un droit de souscription portant sur des actions dont le prix est modique par rapport au marché si la société est cotée, ou, par rapport à la valorisation intrinsèque de l'entreprise au sein de son environnement économique si elle n'est pas cotée.

Souscription des actions : un droit du salarié bénéficiaire de BSCPE

Pendant la période d'exercice, le salarié a la liberté d'exercer ou non son droit de souscription des actions.

Il prend sa décision en fonction de l'évolution de leur prix et/ou de la valeur de cotation sur le marché :

• si le prix/cours de cotation est inférieur ou égal à celui fixé lors de l'attribution des BSPCE : le salarié n'a pas intérêt à faire jouer son droit d'acquisition,
• si le prix/cours de cotation est supérieur à celui fixé lors de l'attribution des BSPCE : le salarié a tout intérêt à faire jouer son droit d'acquisition afin de revendre en réalisant une plus-value.

Finalité des BSPCE : performance entreprise et plus-value

Les BSPCE sont une formule de complément de rémunération :

• conditionnelle : le salarié n'encaisse pas directement de l'argent, mais possède simplement un droit de pouvoir faire de l'argent en achetant des actions,
• aléatoire : le salarié est tributaire des variations haussières ou baissières du cours de l'action dont il doit faire l'acquisition,
• incitative : le salarié a intérêt à tout faire pour que les performances de son entreprise soient effectives et appréciées par les marchés afin de provoquer la hausse de l'action.

Effectivité des BSPCE : l'entreprise doit augmenter son capital

Si les BSPCE permettent aux salariés de devenir actionnaires donc détenteur de titres, encore faut-il que ces derniers existent réellement pour faire l'objet d'une acquisition et la rendre effective.

Pour cette raison, l'entreprise qui met en place un système de BSPCE doit être en mesure d'alimenter suffisamment ce système.

Pour cela, elle met à disposition le nombre d'actions requis et nécessaire pour permettre effectivement leur achat.

Cette mise à disposition passe donc par une augmentation de capital réservée prioritairement aux porteurs/détenteurs des BSPCE.

Le bénéficiaire doit avoir les moyens financiers de son investissement

L'acquisition des actions, par le fait de la détention des BSPCE, se fait à titre onéreux puisqu'il ne s'agit pas d'une cession d'actions gratuites.

Le salarié doit donc être sûr des moyens financiers dont il dispose pour exercer son droit d'acquisition afin que l'exercice de ce droit soit optimisé :

• si la formule de BSPCE de l'entreprise ne comporte pas de délai de portage (imposant la conservation des actions souscrites) : les jours suivant la souscription, le bénéficiaire entré en possession de ses actions les revend dans la foulée, la plus-value de cession payant la souscription,
• si la formule de BSPCE de l'entreprise comporte un délai de portage : le salarié ne peut compter sur le caractère immédiat de la plus-value pour financer la souscription et il doit engager des disponibilités personnelles (épargne ou prêt bancaire).