Une entreprise peut proposer d’attribuer des actions gratuites aux salariés de l’entreprise et notamment à ses managers. Ces actions gratuites peuvent être soit des actions nouvelles, soit des actions existantes préalablement rachetées par l’entreprise (par exemple sur le flottant boursier).
La fiscalité des actions gratuites a été modifiée une nouvelle fois dans le cadre de la loi de finances 2017, mais sans effet rétroactif.
Définition et mode de distribution des actions gratuites
Le régime d’attribution d’actions gratuites permet aux sociétés par actions (cotées ou pas) de donner, selon un régime fiscal et social favorable, des titres gratuits de l’entreprise à leurs mandataires sociaux et/ou salariés.
Seules les sociétés par actions (sociétés anonymes, sociétés en commandite par actions, sociétés par actions simplifiées) peuvent attribuer des actions gratuites, qu’elles soient cotées ou non cotées.
Si c’est le cas, l’entreprise détermine la durée à l’issue de laquelle le salarié devient propriétaire des actions : cette période, dite d’acquisition, est au minimum d’un an (sauf en cas d’invalidité du salarié). Elle peut aussi fixer une durée minimale de conservation des actions.
La somme des durées d’acquisition et de conservation ne peut pas être inférieure à 2 ans. Au terme de ce délai, l’attribution des actions aux salariés est définitive. Le salarié peut alors affecter les actions sur un plan d’épargne entreprise dans la limite de 3 299 € (à condition que l’attribution des actions gratuites ait concerné l’ensemble des salariés).
Pour les attributaires, les actions gratuites donnent l’assurance de dégager une plus-value au moment de la revente de ses actions.
Actions gratuites : outil de motivation
Avec les stock-options, les BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d’entreprise), l’attribution d’actions gratuites constitue un outil de motivation et de fidélisation des meilleurs éléments d’une entreprise.
Des actions gratuites peuvent aussi être attribuées aux managers de filiales ou de sociétés mères sous certaines conditions.
Contrairement à un plan de stock-options, les actions sont attribuées à un cours qui n’est pas fixé préalablement. Aucun risque de chute du cours du titre sous un prix d’exercice n’est donc à redouter et le détenteur n’a pas à sortir un liard pour acquérir les titres.
Ces actions gratuites peuvent être distribuées sur sur décision de l’assemblée générale extraordinaire (AGE) aux salariés qui remplissent un certain nombre de critères : durée de présence dans l’entreprise, performance individuelle, etc.
L’attribution d’actions gratuites est assortie d’un double plafond :
- Le manager ne doit pas détenir individuellement plus de 10 % du capital social de l’entreprise et l’attribution d’actions ne doit pas lui permettre de franchir ce niveau.
- Le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social de l’entreprise (à la date de décision de l’attribution).
Fiscalité des actions gratuites : nouvelles règles depuis 2017
Les nouvelles règles fiscales s’appliquent aux attributions votées depuis le 1er janvier 2017 en assemblée générale.
La nouvelle règle est la suivante :
- Le régime des plus-values (imposition au barème de l’impôt sur le revenu après application des éventuels abattements applicables aux gains de cession de valeurs mobilières) s’applique jusqu’à 300 000 € de gains d’acquisitions par an.
- Au-delà de 300 000 €, les gains sont fiscalisés dans la catégorie des traitements et salaires au barème de l’impôt sur le revenu, ce qui est moins avantageux.
Les actions gratuites sont soumises à une contribution patronale qui a été relevée de 20 à 30 %, sauf pour les PME ne versant pas de dividendes.