La mise en place des stock options dans l'entreprise ne peut se faire qu'après procédure et réalisation de plusieurs formalités.
Les stock options sont l'une des déclinaisons possibles de l'actionnariat des salariés en entreprise lorsqu'il s'agit d'une société commerciale par actions.
Les autres formes d'actionnariat sont : l'attribution gratuite d'actions et les BSCPE, bons de souscription de parts de créateur d'entreprise.
La mise en place de ce système est soumise au respect d'un certain nombre de conditions légales dont une autorisation des actionnaires en titre.
Cette mise en place s'accompagne d'un régime fiscal et social de faveur (des exonérations) également soumis à des conditions strictes.
Les stock options : par qui et pour qui ?
Seules les sociétés commerciales par actions (SA, SAS, SCA) dont le siège social est installé en France ou à l'étranger peuvent instaurer des plans de stock options.
Cela reste facultatif.
Les bénéficiaires de cette mesure sont :
- les dirigeants de l'entreprise ;
- tout ou partie des salariés de l'entreprise : la formule des stock options n'a pas l'obligation d'être une mesure générale et collective pour l'ensemble du personnel.
À noter : peu importe que la société en question soit ou non cotée en bourse pour mettre en place la formule des stock options. Mais dans la plupart des cas, la formule intéresse surtout les sociétés cotées et leurs salariés notamment pour des facilités de fixation du cours de l'action et de détermination et réalisation de la plus-value à la revente.
La mise en place du système de stock options
C'est l'assemblée générale des actionnaires qui donne mandat de mise en place des stock options à l'organe de direction de l'entreprise après en avoir fixé les conditions.
Décision d'autorisation préalable prise par les actionnaires
La mise en œuvre du système des Stock options ne peut se faire que si une autorisation préalable de procéder à cette opération est donnée :
- par l'assemblée générale des actionnaires (ou AGE) ou, dans les SAS, par une décision collective des associés ;
- à l'organe de direction de la société ;
- sous forme de vote majoritaire.
Cette décision se présente sous la forme d'un mandat donné à l'organe de direction de la société et détermine les conditions principales de mise en œuvre du système des stock options soit notamment :
- le type de formule de stock options (options d'achat ou options de souscription) ;
- le prix d'achat ou de souscription des actions accordé aux bénéficiaires des options ;
- les modalités de rachat d'actions par l'entreprise ou celles de l'augmentation de capital pour disposer de suffisamment d'actions ;
- la durée du délai d'exercice des options par les bénéficiaires ;
- éventuellement :
- la durée d'un délai de portage et conservation des actions acquises par achat ou souscription ;
- la détermination des bénéficiaires des options ;
- la durée dont dispose l'organe de direction de la société pour mener à bien toutes les opérations de mise en place.
Décision de mise en place des stock options prise par l'organe de direction
Cet organe est :
- le conseil d'administration (SA) ;
- le directoire (SA avec directoire + conseil de surveillance) ;
- le gérant (SCA).
Il décide (formalisation par procès-verbal) discrétionnairement :
- de tous les détails de mise en place ne figurant pas dans le mandat de l'AGE ;
- de tout ce que l'AGE n'a pas souhaité déterminer de façon précise (exception faite des modalités de fixation du prix et du délai d'exercice).
Il met en place le « Règlement du plan des Stock options » : formalisation des conditions dans lesquelles les bénéficiaires peuvent exercer leur droit d'acquisition des actions.
À noter : l'organe de direction peut différer la mise en place des stock options ou ne pas donner suite au mandat de mise en place qui lui est donné si la conjoncture n'est pas favorable à la réalisation du projet.
Mise à disposition de suffisamment d'actions
Les actions attribuées dans le cadre du dispositif des stock options :
- ou existent déjà et la société doit les détenir (par voie de rachat) avant le départ du délai d'exercice ;
- ou doivent faire l'objet d'une émission/création par voie d'augmentation de capital.
Limite d'attribution du nombre d'actions par le biais du dispositif des stock options
Le nombre total d'actions mis à disposition de salariés par le biais des stock options ne peut excéder 10 % de l'ensemble du capital social de la société.
À noter : en plus des formalités qui précèdent, l'entreprise doit rédiger une « lettre d'attribution » pour et à destination de chaque bénéficiaire du système des Stock options, document lui récapitulant l'ensemble des règles et conditions applicables à l'option d'achat ou de souscription dont il bénéficie.
Les 2 étapes clés d'un système de stock options
Le fonctionnement d'un système de Stock options se passe en deux temps :
- l'attribution de l'option : la société décide d'attribuer à tout ou partie de ses salariés et/ou dirigeants, le droit de souscrire ou d'acheter un certain nombre de ses actions :
- à un prix fixé à l'avance ;
- avec une décote par rapport au cours de Bourse précédant l'attribution ;
- la levée de l'option : elle correspond au jour de l'acquisition des actions par le salarié et/ou dirigeant bénéficiaire de l'option qui en devient alors propriétaire effectif et donc acquiert la qualité d'actionnaire.
Durée et délais du système de stock options
En termes de durée et d'étalement dans le temps, ces 2 étapes sont conditionnées par le règlement du plan de stock options qui prévoit :
- impérativement une durée d'exercice :
- intervalle de temps à l'intérieur duquel le bénéficiaire peut exercer (ou non) son option d'achat ou de souscription d'actions ;
- une fois cette période passée et écoulée, le droit est révolu ;
- éventuellement une durée de conservation obligatoire des actions (ou « délai de portage ») : période pendant laquelle le bénéficiaire a l'obligation de garder les actions qu'il a acquises sans pouvoir les vendre de suite.
À noter : la levée de l'option intervient donc au cours de la durée d'exercice et une fois la période de conservation écoulée si le plan de stock options en comporte une.
Les 3 types d'avantages d'un système de stock options
Voici les 3 avantages possibles des stock options :
- Le rabais : différence entre la valeur de l'action au moment où l'option est attribuée et le prix d'achat fixé au départ.
- La plus-value d'acquisition : différence entre la valeur de l'action au moment où le bénéficiaire lève l'option et le prix d'achat fixé au départ.
- La plus-value de cession : différence entre le prix de cession de l'action et sa valeur à la date de levée de l'option.
À noter : à ces avantages qui sont tous financiers et résultent d'un différentiel de prix haussier ou baissier, se rajoute le fait de bénéficier du paiement de dividendes attachés à la propriété et détention de l'action pendant le temps où elle est conservée.
Le régime fiscal et social des Stock options
Il n'y a pas « un », mais « des » régimes de prélèvement fiscaux et sociaux concernant les Stock options suivant que l'on s'intéresse au type d'avantage retiré par le bénéficiaire
C'est le bénéfice des avantages tirés des stocks options qui subit imposition, taxation et charges sociales.
Chaque niveau et type d'avantage est soumis à un système spécifique de prélèvements et de taux.
| Avantage ou moment | Imposition taxation | Charges sociales |
|---|---|---|
| Pour le bénéficiaire des stock options | ||
| Rabais |
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| Plus-value d'acquisition | Si levée d'option + vente au cours des 4 années suivant l'attribution de l'option :
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Si levée d'option + vente au cours des 4 années suivant l'attribution de l'option :
Si levée d'option + vente au-delà des 4 années suivant l'attribution de l'option : exonération totale de charges de l'intégralité de la plus-value. |
|
Pour les actions attribuées avant le 28/09/2012 : Si levée d'option + vente entre 4 et 6 années suivant l'attribution de l'option. Ce qui est imposé :
b) Si fraction annuelle > 152.500 € : Taux ou régime d'imposition = 30 % + contribution salariale de 8 % + prélèvements sociaux de 17,2 %. |
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Pour les actions attribuées depuis le 28/09/2012 : Le gain de la levée d'option est imposé au barème progressif de l'impôt sur les revenus. |
Prélèvements sociaux sur les revenus d'activité au taux de 9,7 %. | |
| Plus-value de cession |
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| Pour l'entreprise du bénéficiaire des stock options | ||
| Attribution des options |
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Lorsque l'avantage est soumis à cotisations de sécurité sociale, l'employeur est redevable :
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| Levée des options | Lorsque l'avantage est soumis à cotisations de sécurité sociale, l'employeur est redevable :
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| Cession des actions | ||
À noter : l'entreprise peut déduire de son résultat imposable les charges et coûts que représente pour elle l'attribution gratuite d'actions.
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